深圳颁布P2P“十禁” ，互金行业迎最后洗牌？

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作者|杨泳洁   编辑|罗丽娟

12月6日，深圳市互联网金融协会官方发布《关于进一步规范网络借贷信息中介行业专项整治期间有关行为的通知》（下文简称《通知》），对辖区P2P平台在互金专项整治期间的有关行为提出了规范要求。

以下为通知原文：

《通知》综合了自深圳市第一次行政核查以来对网贷企业采取的各种限制措施，主要从三方面入手：限制网贷机构的相关变更、限制业务规模、规范退出与清盘，并详细提出了整治期间P2P平台不得变更股东及实控人、不得增加待偿、不得增加出借人数量等10项规定。

“本次深圳互金协会的这十条用词很严厉，通过‘不得’、‘必须’等字样向网贷机构传达了几大主要信息：对平台分类设限、高管及实控人书面报备、违反后果等。”上海汇筠律师事务所律师胡郁舒对全天候科技表示，这十条规定强调依法经营，把还抱有侥幸心理的平台拉回到现实。

《通知》第一项提到，P2P网贷机构原则上不得变更股东及实际控制人，持股（或者关联方合计持股）5%以上的股东在整治期间不得减持其持股份额。整治期间协会将协助工商管理部门统一暂停相关工商登记，但新股东注资或平台之间的并购重组情况除外。

其中，还要求持股5%以上的个人股东或者机构股东的实际控制人，以及董事、监事、高级管理人员等关键岗位人员不得失联或辞职。

”限制网贷机构变更主要是因为此前一些问题网贷机构股东及实际控制人通过股权转让找人接盘，从而实现自己退出逃避责任。”泰和泰律师事务所律师叶剑文表示，且接盘者多对原股东的经营行为不承担责任，即便新股东声称承担责任也因为无法对其采取强硬措施（例如刑事手段），导致责任无法落实，投资者利益受损。

他提到，目前政策不让新增网贷机构，对于部分有实力想开展网贷业务的主体而言，选择一些资金缺口不大，又有成熟资产端（借款人）和资金端（投资人）的网贷机构进行并购重组是不错的选择，且有实力的新股东注资，为风险兜底，还可以化解平台危机。“监管方是考虑到了这种为以解决问题为目的而非逃避责任进行的工商变更的情形，因此对例外情况作了补充。”

对于业务规模，《通知》明确规定，网贷机构待偿余额不得增加、出借人人数不得增加并有序减少、不得新增违规业务、不得新增分支机构等方面开展。

有不愿具名业内人士指出，限制业务规模，对于网贷机构极具杀伤力，如果严格按此执行，平台将不能再吸引任何新出借人，至少在备案期间只能依靠老出借人复投，“部分规模较小或复投率低的平台可能撑不到明年6月。”

叶剑文律师认为如在短时间内出借人有极小幅度的增幅，随后企业也确实采取有效措施压降出借人规模，这不应当认定为违规。

“我们已经第一时间对照通知中的整改行为，将与12月10日零点起暂停出借人注册通道。”深圳有喜财富总经理王文辉告诉全天候科技。

但不少平台仍认为，实践中一下子要求关停出借人注册存在一定困难。全天候科技向多家平台了解发现，其中大多数仍未公告是否暂停出借人注册。

除了正常运营的平台，《通知》还对已出现问题或拟良性退出的平台进行限制。

其中，凡是已出现兑付风险或拟良性退出的P2P网贷机构，不得新增出借人（受让存量债权的除外），不得开展新业务（存量债权转让除外），同时要求其关闭出借用户开户充值、投标等功能，仅保留还款、提现等功能，直至存量业务全部结清。

同时，此类机构不得单方面宣告完成清盘。须按照相关规定的清算程序，成立清算组，并由清算组制作清算报告，并经具有相关资质的会计师事务所出具相关审计报告，再向出借人公示后，方可进行公司注销或破产程序。

业内人士认为，这两条对于已经出现问题或即将退出的平台尤为关键。由于此前不少问题平台逾期后依然发标，甚至以高息吸引更多出借人投资，随后清盘或跑路。“关闭注册、充值、投标功能很有必要，是防止平台借新还旧，是对新出借人的一种保护。”

叶剑文律师特别指出，《通知》实际对问题机构放开了禁止新增出借人及新增业务的要求，但新增范围仅限于债转，“说明债转作为解决问题网贷企业风险的手段是被监管所认可的。”

有出借人质疑《通知》是否具备法律效力，叶剑文律师对此表示，虽然《通知》是由行业协会发布而并非监管部门文件，其理论上不具备行政强制的效力，“但《通知》最后提到如违反上述十条自律要求，本协会将在后续自律检查中给予‘一票否决’。”。

另外，市互金协会作为官方认可的唯一行业性组织，其发布的文件几乎就代表着监管的意志。所以网贷机构应当遵守《行为通知》的要求，否则将面临无法备案的风险。

9月，深圳市人民政府金融发展服务办公室发布《关于开展深圳市P2P网络借贷合规检查的通知》，其中提到，由市互金协会组织的自律检查属于合规检查的一部分。

根据深圳网贷行业资深人士提供数据，今年年初深圳市递交整改申请并拿到整改通知的平台约300家。而截止10月，递交自查报告平台仅100多家，其中约200家或被清退，“加上未拿到整改通知的平台，保守估计深圳要清退最少500家平台。”

但也有平台创始人认为，深圳监管出手正当时，行业迎来最后的洗牌。此前监管已经给了充裕的调整时间，现在开始提速，“吓退一批、拖死一批、市场化淘汰一批、监管清理最后一批，一直坚持走到最后的才是真正赢家。”

此次十项自律要求仅面向深圳P2P网贷机构，但其他城市从业者也表示了高度关注，并担心是否会全国普及。上述创始人表示，“各地情况不一样，但目标是一致的，应该会互相借鉴。”