科创板重大资产重组规定发布！一文看懂定价机制、审核规则

周五(8月23日)晚间，证监会发布科创板上市公司重大资产重组特别规定，对科创公司重大资产重组认定标准、发行定价机制、创新试点红筹企业并购重组等重点问题作出规定。

《科创板上市公司重大资产重组特别规定》明确，科创公司发行股份购买资产实施注册制，由上海证券交易所进行审核，证监会收到上海证券交易所报送的审核意见等相关文件后，在5个交易日内对科创公司注册申请作出同意或者不予注册的决定。注册制的实施，将有效提升科创公司并购重组效率。

《规定》指出，科创公司实施重大资产重组，按照《重组办法》第十二条予以认定，但其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占科创公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。

相较于现行发行股份购买资产的发行价格为参考价格90%的定价规定，科创板放宽发行定价至8折。据《规定》，科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

上交所同时发布了科创板上市公司重大资产重组审核规则征求意见稿。

参考科创板上市条件，明确重组上市标的资产应满足近两年净利润均为正且累计不低于5000万元，或近一年营业收入不低于3亿元且近3年经营活动现金流量净额累计不低于1亿元。

标的资产对应的经营实体尚未盈利的，交易实施完毕后的控股股东、实际控制人，在科创公司重组上市后首次实现盈利前，自所取得股份不得转让期限届满后24个月内，每12个月转让的该股份不得超过科创公司股份总数的2%。

审核规则同时明确了审核时限。上交所自受理发行股份购买资产申请至出具审核意见，不超过45天，公司回复总时限两个月；衔接《重组特别规定》5个工作日注册生效的安排，整体形成时间更短、预期更明确的审核制度安排。科创公司符合规定的重组方案，有望于1个月左右完成审核及注册程序。

上交所还就科创板重组审核规则征求意见稿答记者问，以下问答为全文：

近日，上交所完成了《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》（以下简称《重组审核规则》）的起草工作，并向市场公开征求意见。就《重组审核规则》的起草背景、思路和主要内容，上交所有关负责人回答了记者的提问。

一、能否简要介绍一下《重组审核规则》出台的背景？

并购重组是科创板上市公司（以下简称科创公司）持续提升质量、增强研发实力、保持商业竞争力的重要方式。《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（以下简称《实施意见》）明确提出，科创板要建立高效的并购重组机制；科创公司并购重组由上交所审核，涉及发行股票的，实行注册制。

为落实《实施意见》的要求，在中国证监会的指导下，上交所起草了《重组审核规则》。《重组审核规则》主要规定了科创公司重大资产重组的审核标准、程序和信息披露要求，是中国证监会近日发布的《科创板重大资产重组特别规定》（以下简称《重组特别规定》）的下位规则，两项规则与《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》），共同构成了科创板重大资产重组的基本规则体系。

二、《重组审核规则》的起草思路是什么？

《重组审核规则》按照市场化、法制化的基本原则，以支持科创企业通过并购重组提升创新能力、研发实力、市场竞争力为基本目标，强调发挥市场机制作用，着力构建高效、透明、可预期的重大资产重组审核机制。主要起草思路有如下四个方面。

一是更加强调支持科创企业做优做强。利用并购重组获得所需技术、专利、市场、人才等创新要素，已经成为科创企业发展壮大的一条普遍规律。科创板并购重组审核，也必须构建与之相适应的政策和机制安排，充分满足科创企业多样、灵活、快速的并购重组需求。《重组审核规则》突出“高效”目标，更加注重包容性、便捷性、服务性，从丰富并购工具、明确问询标准、压缩审核时限、做好预期管理等方面，依循科创企业发展规律，尊重科创企业商业选择，留足并购重组政策空间，支持科创企业自主决策、自主推进、自主实施同行业、上下游并购重组。

二是更加强调以信息披露为中心。注册制下的重组审核，以信息披露为中心的制度取向更加明确。一方面，要坚持从投资者需求出发，从信息披露充分、一致、可理解的角度展开问询，督促科创公司、重组交易对方、财务顾问、证券服务机构等重组参与方，真实、准确、完整地披露信息。另一方面，根据并购重组业务特点和以往的突出问题，要求科创公司和相关方重点披露重组交易是否具备商业实质、并购资产是否具有协同效应、交易价格是否公允、业绩补偿是否可行、交易设计是否损害科创公司和中小股东合法权益，并充分提示重组交易的潜在风险。

三是更加强调公开透明。在现有基础上，科创板并购重组进一步推进“阳光审核”。其一，明确重组审核时限，提高审核的可预期性。其二，细化规定重组信息披露重点内容和具体要求，审核标准更加公开。其三，向市场全程公开受理、审核问询、审核联席会议等审核进度，审核过程更加透明。同时，全公开式的审核，也将有助于震慑重组中的财务造假和利益输送行为，防范“忽悠式”“跟风式”“三高式”重组，形成更加有效的市场约束。

四是更加强调压严压实中介机构责任。中介机构勤勉尽责，是实施注册制的重要基础，需要在重组审核中贯彻落实。压实中介机构责任，需要明确履职要求，建立与之匹配的责任追究机制。一方面，强化独立财务顾问前端尽职调查职责，要求申报时同步交存工作底稿；另一方面，聚焦资产整合、有效控制、会计处理、合规运作、业绩补偿等并购重组实施中的多发、频发问题，从信息披露角度，充实细化独立财务顾问职责要求和惩戒机制，将持续督导责任落到实处。

三、能否简要介绍一下《重组审核规则》的主要内容？

《重组审核规则》从科创公司实施并购重组应当符合的标准与条件，重组信息披露要求及重组参与各方信息披露义务，重组审核的内容、方式及程序，以及重组持续督导职责等方面，对科创板并购重组审核进行了全面规定。

一是重组条件及标准。明确科创公司发行股份购买资产的股份发行条件，适用《重组办法》有关规定；发行价格适用《重组特别规定》的有关规定，即不得低于市场参考价的80%。从严把握重组上市标准和程序，重组上市资产需要符合科创板定位，上市条件更加严格，与发行上市审核执行统一的审核标准，并需要通过上交所科创板股票上市委员会审核。

二是信息披露要求。明确并购重组信息披露必须真实、准确、完整，包含对作出投资决策有重大影响的信息，且易于投资者理解等基本要求。分别规定科创公司等重组参与方各自的信息披露义务，并明确相关信息披露主体应当从重组合规性、标的资产科创定位及协同效应、交易必要性、定价合理性、业绩承诺可行性等方面，充分披露信息并揭示风险。

三是审核方式与内容。上交所通过审核问询的方式，对并购重组是否符合法定条件、是否符合信息披露要求进行审核；并重点关注交易标的是否符合科创板定位、是否与科创公司主营业务具有协同效应，以及本次交易是否必要、资产定价是否合理公允、业绩承诺是否切实可行等事项。

四是审核程序。上交所并购重组审核部门对科创公司并购重组申请进行审核，提出审核意见，并提交上交所审核联席会议审议。审核联席会议由上交所相关部门人员组成，对审核部门审核意见和科创公司重组方案进行审议并形成审议意见。发行股份购买资产的审核时间限定为45天，公司回复总时限两个月，审核中止等特殊情形的时间从中扣除。上交所审核通过的，将出具审核意见并报中国证监会履行注册程序。

五是独立财务顾问持续督导职责。在持续督导期间，独立财务顾问应当就科创公司关于重组事项披露的信息是否真实、准确、完整，是否存在其他未披露重大风险，发表意见并披露。强化重组业绩承诺督导，督导职责需要履行至业绩承诺全部完成。

四、《重组审核规则》落实《实施意见》建立高效并购重组机制具体体现在哪些方面？

近年来，中国证监会持续推进并购重组市场化改革，取得积极成效，市场各方给予较高评价。以此为基础，《重组审核规则》在落实《实施意见》要求上，主要着眼于以下四个方面。

一是明确审核时限。上交所自受理发行股份购买资产申请至出具审核意见，不超过45天，公司回复总时限两个月；衔接《重组特别规定》5个工作日注册生效的安排，整体形成时间更短、预期更明确的审核制度安排。科创公司符合规定的重组方案，有望于1个月左右完成审核及注册程序。

二是丰富支付工具。进一步丰富科创公司实施并购重组的市场化支付工具，结合现行并购重组定向可转债试点成果，明确科创公司可以按照中国证监会有关规定，通过发行定向可转债购买资产，并可以自主约定转股期、赎回、回售、转股价格修正等条款。

三是简化审核程序。充分吸收现有并购重组审核“分道制”“小额快速”等有益经验，进一步优化重组审核程序，提高审核效率。结合科创公司的日常信息披露和规范运作情况、中介机构执业质量，对于合规合理、信息披露充分的重组交易，以及符合“小额快速”标准的重组交易，将减少审核问询或直接提交审核联席会议审议。

四是实施电子化审核。目前，上交所正在加紧开发并购重组审核业务系统。该系统完成开发并投入使用后，重组审核将实现全程电子化，审核问询、回复、沟通咨询等事项，全部通过该系统在线上完成，更加便利科创公司和相关方提交审核材料、回复审核问询、了解审核进度或进行审核沟通。