蚂蚁集团首轮问询回复来了！与微信支付不具有可比性，马云是实控人

赶考科创板的蚂蚁集团，“答题”速度飞快。

9月7日晚间，上交所披露了蚂蚁科技集团对于上市首轮问询函的回复，一共6大类21个问题，涵盖发行人股权结构及董监高基本情况、发行人业务、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、重大事项提示和风险因素等。

在问询回复中，蚂蚁表达了对于科创板上市的决心和信心，并重点阐述了A股与H股发行的关系、与阿里巴巴集团之间的竞争以及与微信支付之间的竞争等多个问题。

在业务模式的相关问询中，“数字金融科技平台业务收入”的问题被首先问及，在回复中，蚂蚁集团进一步披露了公司数字金融科技平台收入的具体构成。

蚂蚁集团表示，公司向金融机构合作伙伴提供数字金融技术支持、客户触达及风险管理方案，助力金融机构有效触达更广泛的客群，并提供包括消费信贷、小微经营者信贷、理财及保险在内的各类服务。

公司提供的服务包括微贷科技平台、理财科技平台、保险科技平台。金融机构合作伙伴包括商业银行、基金管理公司、保险公司、信托公司、证券公司及其他持牌金融机构。公司直接或间接地基于公司的平台促成金融机构合作伙伴的业务规模，主要以技术服务费的形式取得收入。

公司称，蚂蚁集团的数字金融科技业务定位于金融科技开放平台，致力于通过科技创新，联合广大金融机构服务极其广阔的大众消费者和小微企业，推动个性化、场景化和智能化的数字普惠金融服务的发展。在此过程中，公司需要通过持有金融牌照的控股子公司更好地推动数字金融科技平台的产品及服务的不断创新及发展。

在前述考虑下，公司持有金融牌照的控股子公司直接提供了部分数字化的信贷、资产管理及保险等服务，因此产生了一定的自营微贷利息净收入、自营资产管理服务净收入及自营保险净收入。

报告期内，随着蚂蚁集团不断推动开放、合作的平台模式，自营微贷利息净收入、自营资产管理服务净收入及自营保险净收入合计占营业收入的比例不断下降。

问询函中，蚂蚁集团还表示，与微信支付存在一定差异，不具有可比性。

关于与阿里巴巴的关系，蚂蚁集团在回复文件中作出了详细披露。

• 非同一控制

蚂蚁集团表示，发行人与阿里巴巴集团之间高度战略协同，但双方各自独立开展业务，建立了独立完整的业务体系。蚂蚁集团与阿里巴巴集团并非处于同一实际控制人控制下的企业，两者不存在一方控制另一方，或者受同一人控制的情形。

蚂蚁集团独立于阿里巴巴集团，蚂蚁集团控股股东为杭州君瀚及杭州君澳，实际控制人马云。阿里巴巴集团通过间接全资子公司杭州阿里巴巴持有蚂蚁集团32.6470%的股份，阿里巴巴集团为间接持有蚂蚁集团5%以上股份的关联法人，但不属于蚂蚁集团的控股股东。

• 经营决策与业务独立

蚂蚁集团独立于阿里巴巴集团，保持了经营决策与业务方面的独立性。

在回复文件中披露，蚂蚁集团已根据自身经营管理的需要建立了：（1）销售及业务运营团队，独立面向客户、开展业务运营；（2）研发团队，具备独立研发能力。蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间各自独立开展业务，建立了独立完整的业务体系。

蚂蚁集团和阿里巴巴集团业务范围具有明显差异，蚂蚁集团具备完整、独立运营各业务板块的能力，除了为阿里巴巴集团各类业务提供支付处理和担保交易服务，蚂蚁集团亦已经拓展至其他线上和线下的商业交易及各种数字生活服务场景，以及金融机构合作伙伴与用户的金融科技服务场景等。从经营成果来看，公司拥有多种收入来源，报告期内向阿里巴巴集团收取的收入占当期总收入的比例均低于10%。

• 资产独立

蚂蚁集团拥有独立完整的业务体系和相关资产。

蚂蚁集团的核心业务包括数字支付与商家服务、数字金融科技服务及创新业务与其他业务。公司拥支付宝 APP，形成独立的用户和商家基础，掌握开展业务所需的所有相关技术与资质，形成了独立于阿里巴巴集团的业务平台和运营能力。此外，蚂蚁集团合法拥有与业务经营有关的主要设备、设施、土地、房屋及专利、商标、著作权、域名等知识产权的所有权或者使用权。

• 机构独立

蚂蚁集团和阿里巴巴集团之间保持了机构独立性。

蚂蚁集团已建立了独立且完善的公司治理体系，设立了股东大会、董事会、监事会，董事会下设置了各专门委员会，同时聘请了独立董事及高级管理人员，根据自身经营管理的需要设置独立的财务、法务、人力资源、行政管理等相关职能部门，与阿里巴巴集团之间各自独立决策。蚂蚁集团已建立健全内部经营管理机构，与阿里巴巴集团之间各自独立行使经营管理职权，不存在与阿里巴巴集团及其控制的企业间机构混同的情形。

• 独立的激励体系

蚂蚁集团及其子公司的部分员工取得了阿里巴巴集团限制性股份单位及期权，同时，阿里巴巴集团的部分员工取得了杭州君瀚发放的经济受益权及蚂蚁集团通过蚂蚁国际发放的限制性股份单位。

尽管有上述安排，蚂蚁集团独立决策向蚂蚁集团员工授予阿里巴巴集团限制性股份单位及期权的相关事项（包括但不限于授予对象、授予数量等），且前述事项只和蚂蚁集团员工的雇佣关系挂钩。

蚂蚁集团员工取得阿里巴巴集团限制性股份单位及期权不会影响蚂蚁集团的人员独立性。

• 人员独立

蚂蚁集团和阿里巴巴集团的日常经营由双方高级管理人员具体负责，双方高级管理人员不存在相互兼任对方高级管理人员的情形。其中，公司执行董事长井贤栋担任阿里巴巴集团的董事，阿里巴巴集团的执行副主席蔡崇信及首席技术官程立担任公司非执行董事。

蚂蚁集团和阿里巴巴集团之间保持了人员独立性。

• 财务独立

蚂蚁集团构建了独立的财务和内控系统，拥有独立的财务部门履行财务和资金管理职能，根据自身业务需要做出财务决策。

截至6月30 日，公司未偿还的计息银行借款余额 296.11 亿元，另有从外部金融机构获得的约 387.66 亿元的未 使用信贷额度。

截至目前，公司与阿里巴巴集团之间，相互未提供任何形式的贷款，也并无担保或其他任何形式的财务资助。 因此，蚂蚁集团和阿里巴巴集团之间保持了财务独立性。

• 文化共通但不影响独立性

蚂蚁集团能够发掘新鲜血液，帮助人才在组织内部实现更好的发展。 然而，文化上的共通性并不会对蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间在业务、人员、 财务、机构、资产等方面的独立性造成不利影响。

综上分析，蚂蚁集团在实际控制权、经营决策情况、业务、资产、机构、激励、人员、财务等方面均独立于阿里巴巴集团，蚂蚁集团与阿里巴巴集团文化共通，但并不影响其前述各个方面的独立性。

此外，蚂蚁集团表示，根据《股权和资产购买协议》，除若干双方同意的例外情形或征得对方同意外，蚂蚁集团不得从事阿里巴巴集团不时从事的业务或其合理延伸，阿里巴巴集团也不得从事蚂蚁集团业务范围内的业务活动。

目前公司与阿里巴巴集团业务定位存在差异，并不存在实质性竞争，但双方未来都可能进入现有业务范围之外新的业务领域，从而在这些新的业务领域产生竞争。

值得注意的是，“数据共享协议与数据安全”的内容被重点问及。

对此，蚂蚁在补充回复中表示：公司的数据平台和数据存储均是独立部署。公司和阿里巴巴集团各自具备独立的计算能力，双方各自采集的数据均各自独立存储，不存在共用的混合数据池。

在对募投项目进行补充说明时，蚂蚁还详细披露了拟重点投入研发的技术领域及方向：

蚂蚁集团宣布启动A+H同步上市计划以来，其上市进程超过市场预期。根据招股书申报版显示，蚂蚁集团拟在A股和H股发行的新股数量合计不低于发行后总股本的10%，发行后总股本不低于300.3897亿股（绿鞋前），意味着将发行不低于30亿股新股。本次A股发行可引入绿鞋机制，超额配售权最高不超过15%。

资深投行人士王骥跃此前接受记者采访时预测，蚂蚁集团对于上市是“有备而来”。如无意外，蚂蚁的上市进程也会相应提速，预计将于10月20日前后完成上市。

本文综合自上海证券报、第一财经